你不该盲目相信一个地产大鳄王石的煽情，万科宝能系百亿级资本大战还得客观看待

PARADISEBIRD

11月18日那天，万科A上涨了4.79%，同日，上证指数弱势的下跌了1.01%，深证成指下跌了1.82%。在随后的七个交易日，万科A的主力们和市场上的大多数主力保持一致，让万科A的股价进入横盘整理。

然而，11月的最后一个交易日那天，万科A放量大涨5.68%，该日最高价与11月18日相当。引人注意的是11月1日，万科A继续放量涨停，16.58元的收盘价，创下了至少两个记录——2014年12月31日之后的万科A唯一涨停板，标准除权下2008年6月13日以来的万科A股最高价。

11月30日起，万科A的股价连续大涨，一发不可收拾，11月30日最低价14.28元，12月18日停牌时24.43元，15个交易日，累计涨幅71.32%。

就在停牌前，网络上再次爆出王石不欢迎宝能系收购万科股票的行为，与半年前王石找深圳市宝能投资集团董事长姚振华不同，这次不再是简单的“不欢迎”表态，而是实际行动阻止。

12月17日，万科A涨停，12月18日上午开盘40分钟之后再次涨停，王石及其管理层终于坐不住了，午间紧急宣布停牌。

根据其在深交所公告的停牌理由看，万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。在外界看来，这一行动旨在对付王石不满的宝能系“野蛮增持”行为，通过增发，以此稀释宝能股份，降低其控制权。

在王石及其管理层看来，宝能系的信用和资金不明等状况，不配做万科A第一大股东，这有可能拖累万科的房地产评级。

眼下看，在舆论层面，王石占据优势。然而，这一系列表象是否真的如王石所言，宝能系通过疯狂的行动成为其第一大股东不利于万科发展？背后是否有其他原因？

王石不信任姚振华的一个理由就是杠杆收购很疯狂，一旦撑不下去，后果不堪设想。但是，和宝能系的杠杆收购相比，使用杠杆最疯狂的还是万科管理层。

中国《华夏时报》12月19日的披露，2014年5月28日开始，国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划就开始增持万科的股票，增持价格8.39元，一直增持到2015年1月27日，一共增持了4.9亿股万科的股票。据该报记者统计，国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划一共耗资45亿元。

这些资金来源是哪里？该报称，国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划是2014年5月28日成立，劣后资金来源于深圳盈安财务顾问公司。这个公司由万科董事会主席王石在内的1320位事业合伙人组成，资金来源是万科的利润奖金账户和向万科事业合伙人募集。国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划是增持万科的最重要平台，王石和1320位事业合伙人的出资作为劣后资金进入资管计划，证券公司通过杠杆融资借入优先资金。

不仅如此，《华夏时报》的文章称，国信证券金鹏1号分级集合资产管理计划结构设计复杂，中间还使用了夹层资金，按照风险和收益分为A、B、C三种份额，A份额占52%，B份额占20%，C份额占28%。5年内A和B份额退出需要C份额持有者同意，除非触发平仓条款。也就是说，国金证券金鹏1号集合资管计划增持万科的45亿资金，王石和1320位事业合伙人只出了28%的劣后资金，相当于用了4倍左右的杠杆买入。

《华夏时报》文章一针见血的指出，所谓无利不起早，万科股权争夺背后真正的受益者是谁？万科管理层从2013年就开始潜伏的4.9亿股万科股票，按照12月18日停牌前价格24.43元计算，万科管理层持有大约120亿市值，利用宝能系收购狂赚70亿元，而王石等人的出资只有十几亿。

“一位券商咨管人士表示，收购与反收购之争一切看上去是假戏真唱，投资者千万别太当真。”该报援引了一位不具名的人士观点。

市场普遍认为王石反击收购很重要的一招可能是启动了“毒丸计划”。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

市场人士还预计，停牌期间，宝能系无法继续增持，万科管理层可能在停牌期间寻找到一致行动人来反击收购。《华夏时报》文章称，对万科管理层来说，120亿市值的财富灰飞湮灭或许会让反击收购行动投鼠忌器。

英国《金融时报》中文网专栏作家徐瑾认为，目前只是开始，目前出来发言呛声的人士，多数是房地产人士。然而这本身就是一场全新的资本战斗，即使对于房地产行业乃至万科知根知底，也未必能够谈到要点。这不仅是万科和“宝能系”的战斗，更是一个新时代的到来。人还是那些人，江湖可能换了天地，新玩家已经成为主角。坦白说，细看王石的反对意见，并非每一点都能占得上风，不乏高高在上的歧视态度，管理层也未必真能如王石自道的那样代表小股东利益。

也有不少观察人士与徐瑾观点类似，一位网友称，一个看不起第一大股东的万科管理层，很难让人相信他们会为那些数以万计的小股东利益着想。

一位用户名为“中国网友”的人士愤怒的指责，王石他们把全国人民当韭菜呢，割完现实、又割二级市场，但没想到割过头了碰上了宝能。现在拼命说24年分红，分红分给谁呢？请问买万科房产的韭菜分到红了吗？二级市场买万科股票的分到红了吗？说明了王石他们原来鸟都没鸟中小投资者。现在超级危机来了在打感情牌在利用虚假的正人君子形象，在利用国资的资本想博取国人的同情，幸好宝能也是中国的。王石，中小投资者告诉你：宝能不是中国的话你这个悲情牌可行，可惜宝能是中国的。你王石的如意算盘打错了，多行不义必自毙。

与此同时，王石的房地产大鳄形象惹怒了对房价上涨不满的民众也发表了自己的看法，一位天津用户说，万科在中国如同毒瘤，只要是万科进驻的城市，房价涨的离谱。

云专柜移动电商创始人周掌柜的观点或许更有道理，万科应有的格局，或许应该超越控制权，更应该超越出身论；你可以有选择的倾向，但最终情怀必须让位于现实的利益与商业规则。或许王石该问的问题不是“如何击败野蛮人”，或是“他有什么权力进来”，而是如何让合理合法登堂入室的“野蛮人”为万科的广大中小股东创造更大的价值。

另一面是，看多与看空万科A股的小股民们在股吧里发生了激烈的争执，一方是希望宝能系继续大举买入万科A的股票，另一方是希望万科的“毒丸计划”能够反击宝能系。然而极其渴望股价大涨的中小股东能否成为万科的最大靠山支持“毒丸计划”反击宝能系，似乎可能性不大。正如一名小股东所言，万科遇到困难了，才想起我们小股东们。

万科的公司章程中有实施毒丸计划的措施吗？没有，无论是从成为公司控股股东的表述还是董事会的选举，包括外界提及的累积投票制，都是弱防御措施，根本不可能实施毒丸计划。第一财经文章这样写到。

实际上，毒丸计划的实质是一旦启动，外来的收购者只能吞下毒丸，从此失去还手之力，而且事先还没有说不的权利。按照法规和公司章程，万科实施定向增发，如果是向特定的投资者现金增发股份，方案需要临时股东大会通过，作为目前持股超过2成以上比例的宝能系当然有权说不，而且现金增发又仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降。

中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？别吵了！王石掏不出“毒丸”！这可能是最实际的情况。

在一个由资本来主导的市场里，资本追逐利益的本质永远不会发生改变，无论谁发出声音，其因自己的经济地位而发出的观点永远只能代表其集团的利益。

小股民发出的声音是渴望买入一只股票后其股价能够不断上涨，王石的万科也不是其美言的为了卖给城市房屋需求者更多便宜的房子和为了所有股东的利益，被赋予“野蛮人”称号的宝能资本和其他资本也并无善恶之别。

这场远未结束的资本战役里，在被宝能系进军的公司里，王石可能是在舆论话语权上能够大显身手的为数不多的董事会主席。